CONTRATO DE SOCIEDAD ANÓNIMA,

ESCRITURA NÚMERO UNO (1) CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA. En la Ciudad de Guatemala, el día quince de agosto del año dos mil veintitrés, ANTE MÍ: JUAN CARLOS MARTÍNEZ RODRÍGUEZ, Notario, comparecen: A) ALMA MARÍA GUZMÁN LÓPEZ, de treinta años de edad, casada, comerciante, guatemalteca, de este domicilio, quien se identifica con el Documento Personal de Identificación con Código Único de Identificación número dos mil ochocientos setenta y siete, doce mil setecientos treinta y ocho, cero ciento uno (2877 12738 0101) extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala (RENAP); y B) MARDO MARDOQUEO CÁSERES MARTÍNEZ, de treinta y cinco años de edad, soltero, guatemalteco, administrador de empresas, de este domicilio, quien se identifica con el Documento Personal de Identificación con Código Único de Identificación número dos mil ochocientos noventa y siete, once mil ochocientos treinta y ocho, cero ciento uno (2897 11838 0101), extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala (RENAP). Como Notario, DOY FE: Que los comparecientes me aseguran ser de los datos de identificación personal antes indicados, encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y estar debidamente facultados para celebrar contrato de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA, que se regirá por las disposiciones del Código de Comercio, demás leyes nacionales y las siguientes cláusulas: PRIMERA: DENOMINACIÓN. La denominación de la sociedad será “CENTRO PARA LA ACCIÓN ADMINISTRATIVA COMERCIAL, SOCIEDAD ANÓNIMA”, y que llevará como nombre comercial “CENTRO PARA LA ACCIÓN LEGAL, o el que designe posteriormente su Órgano de Administración. SEGUNDA: DOMICILIO. El domicilio de la sociedad y centro principal de sus operaciones será el departamento de Guatemala, pero podrá realizar operaciones en cualquier parte del país y podrá establecer, previo acuerdo del Órgano de Administración, agencias, sucursales, oficinas o representaciones en cualquier lugar del interior y en el exterior de la República de Guatemala, sin que ello implique modificación o cambio de domicilio. TERCERA: OBJETO. La sociedad tendrá como objeto principal, sin que la siguiente numeración sea limitativa, lo siguiente: I) El desarrollo, comercialización y operación de proyectos de asesoría empresarial personal y profesional dentro y fuera del país; II) Realizar, supervisar o contratar por cuenta propia o de terceros, toda clase de asesorías y consultorías técnicas y profesionales en las ramas empresariales, legales, industriales, de mercadeo y comercial; III) La realización de todo tipo de actividades de consultoría y asesoría para implementar soluciones legales y de todo tipo enfocadas en aumentar la productividad y competitividad de las personas individuales o jurídicas aprovechando al máximo los recursos existentes. IV) Brindar servicios de consultorías individuales y empresariales especializadas y personalizadas que respondan a las necesidades de las personas que requieran el servicio; V) Representación a empresas nacionales o extranjeras del mismo o diferente carácter; VI) La prestación o contratación de servicios administrativos, técnicos, consultivos y de asesoría legal, así como la celebración de los contratos y convenios para la realización de estos fines; VII) La realización de todo tipo de actividades de carácter inmobiliario, en especial, las relativas a la adquisición, tenencia, arrendamiento, enajenación, promoción, rehabilitación y explotación por cualquier título de toda clase de bienes muebles e inmuebles; VIII) Arrendamiento de bienes raíces, destinados a vivienda urbana, de propiedad de la empresa y de terceros, o labores de intermediación comercial entre arrendadores y arrendatarios; IX) La realización de todo tipo de operaciones comerciales y/o industriales con terceras personas en las cuales se involucren bienes o intereses sociales; X) Establecer y operar medios de transporte, enajenar o gravar bienes, invertir en otras empresas nacionales y/o extranjeras, contratar créditos, préstamos y financiamiento bancario y/o financieros con entidades nacionales y/o internacionales, o en cualquier tipo de moneda; XI) La elaboración y ejecución de toda clase de proyectos de construcción y edificación de toda clase de inmuebles; XII) La compra, fabricación, almacenamiento, comercialización, importación, exportación y mediación en la venta de cosméticos, productos químicos, biotecnológicos, alimenticios y de diagnóstico para uso humano, veterinario, agroquímico y alimenticio, así como de toda clase de utensilios, complementos y accesorios para la industria química, farmacéutica y clínica; XII) La maquila, confección, compra, venta, comercialización, distribución, importación y exportación de ropa y prendas de vestir para el mercado nacional e internacional; XIV) La importación, exportación, fabricación, compraventa, distribución, promoción, representación e intermediación de vehículos, automotores o manuales, terrestres y acuáticos, sus accesorios y repuestos, maquinaria equipo industrial, electrónico, telecomunicaciones, farmacéuticos, veterinarios, agrícolas e industriales; XV) La adquisición, tenencia, explotación, promoción, comercialización, desarrollo, cesión y administración directa o indirecta de establecimientos turísticos, hoteleros, de restaurantes y de cualquier otro destino o actividad relacionada con el turismo, el ocio y la recreación; XVI) La compra, venta, elaboración, distribución, almacenamiento, importación y exportación de todo tipo de alimentos, postres, bocadillos y comestibles, incluyendo perecederos, carnes, aves, pescados y mariscos, toda clase de bebidas, refrescos, y licores; XVII) Fabricación,  producción, manufactura, procesamiento, importación, exportación, comercialización, distribución, almacenamiento, empaque, envasado, etiquetado, compra, venta, industrialización, desarrollo, fomento, mecanización, en cualquier forma, de toda clase de bienes, productos, materias primas, maquinaria, mercaderías y artículos relacionados con la industria, comercio, agro, agroindustria, así, como servicios de contratación de personal, agencia de empleos y tercerización; XVIII) Montaje de eventos , servicio de Catering, alquiler de cristalería y mobiliario y todo acto de comercio relacionado con este tipo de actividades; XIX) Representación de casas comerciales locales y extranjeras, prestación de servicio por medio de terceros, contratando profesionales para esto; XX) la intermediación de casas y firmas comerciales, o industriales nacionales y/o extranjeras, en calidad de representante, agente o distribuidor, en la importación y exportación de toda clase de productos de mercadería en general, de lícito comercio; XXI) Edificación, urbanización, rehabilitación, planeación, programación, administración, proyección, conservación, desarrollo, supervisión, ejecución y mantenimiento de todo tipo de obras de ingeniería y arquitectura ya sean de carácter público y /o privado, y en general la realización de toda clase de trámites relacionados directa o indirectamente con los fines ya señalados, cualquiera que sea su clase, índole, especie o naturaleza, incluyendo la realización de obras complementarias, conexas y accesorias; XXII) La urbanización, fraccionamiento y construcción, por cuenta propia o ajena, de bienes inmuebles, para su venta, arrendamiento o transmisión, por cualquier título; XXIII) Consultoría, estudio, elaboración y ejecución de proyectos de ingeniería y arquitectura, obras civiles, mineras, agrícolas, sanitarias eléctricas; XXIV) Venta, arrendamiento y subarrendamiento de fracciones, lotes, locales, bodegas, casas, apartamentos, condominios, edificios y demás tipos de construcciones o inmuebles análogos; XXV) se dedicará también a toda clase de actividades mercantiles, industriales, agrícolas, ganadería y cualesquiera otros de licito comercio, que sean afines, conexas o derivadas de las anteriores, XXVI) La compraventa, negociación de títulos de crédito, valores e inversiones y el ejercicio de los derechos que en ellos incorporen o confieran; XXVII) Solicitar, registrar, comprar, poseer en dominio, vender, permutar, explorar y otorgar los derechos, de uso de patentes, solicitudes de patentes, licencias, procedimientos de manufactura, marcas de fábrica y de comercio y cualesquiera otras formas de derechos de Propiedad Industria; XXVIII) Girar, aceptar, endosar y otorgar o expedir pagarés, letras de cambio, giros y demás instrumentos negociables o no negociables; XXIX) La emisión de cualquier clase de obligaciones sociales en serie, la constitución de fideicomisos, la celebración de sociedades y contratos en participación; XXX) Actuar como oficina de enlace o representación, agente distribuidor, representante o concesionaria de empresas de toda clase tanto nacionales como extranjeras; XXXI) desarrollar actividades como usuario industrial, comercial y de servicios de zona franca, previa autorización gubernamental; XXXII) Para el desarrollo de su objeto podrá establecer sus propias agencias y lugares de atención al público, obtener créditos, realizar las operaciones de comercio permitidas por las leyes del país; XXXIII) La participación en cualquier forma en la constitución de toda clase de sociedades, compañías, fundaciones u otras formas de personas jurídicas, nacionales o extranjeras, sea como fundadora, accionista, socia o partícipe en cualquier otra forma. Podrá establecer toda clase de industria o cualquier otra actividad lucrativa, que se relacione o no con los bienes que posea, y dividir, parcelar, subdividir y someter a cualquier forma de desarrollo, tenencia, cultivo, explotación, vinculación, edificación, transformación o mejora de los bienes que posea; y, XXXIV) Para realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios, directa o indirectamente para la realización de las actividades antes mencionadas, así como todos aquéllos que le sean necesarios y accesorios, relacionados o derivados; y, en fin, todos los negocios conexos con las actividades antes enumeradas, sean de índole comercial, de servicios o industrial. En los casos que el cumplimiento del objeto requiera la prestación de servicios profesionales, la sociedad contratará a los profesionales respectivos para cada materia. para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá realizar todos los actos propios del comercio, la industria, la construcción, y la prestación de servicios y todos los demás actos y negociaciones que no estén en contra de las leyes o que la Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración o en su caso el administrador único y representante legal, consideren vinculadas directa e indirecta con las mismas. CUARTA: PLAZO. La sociedad se constituye por plazo indefinido. QUINTA: CAPITAL AUTORIZADO. La sociedad se constituye con un capital autorizado de CUATROCIENTOS                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  NOVENTA MIL QUETZALES (Q.490,000.00), dividido y representado por CUATRO MIL NOVECIENTAS ACCIONES (4,900) de CIEN QUETZALES (Q.100.00) cada una. SEXTA: SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE CAPITAL. Del capital autorizado los otorgantes suscriben y pagan DOS MIL QUETZALES (Q. 2,000.00), así: A) ALMA MARÍA GUZMÁN LÓPEZ, suscribe y paga MIL QUINIENTOS QUETZALES (Q. 1,500.00) en efectivo, equivalentes a QUINCE (15) ACCIONES de un valor nominal de CIEN QUETZALES (Q. 100.00) cada una; y B) MARDO MARDOQUEO CÁSERES MARTÍNEZ, suscribe y paga QUINIENTOS QUETZALES (Q. 500.00) en efectivo, equivalentes a CINCO (5) ACCION de un valor nominal de CIEN QUETZALES (Q. 100.00) cada una. El capital aportado quedará bajo resguardo del Administrador Único de la sociedad. SÉPTIMA: DE LAS ACCIONES. (A) Las acciones de la sociedad serán comunes y nominativas. No existen acciones preferentes; sin embargo, todas las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos; cada acción da derecho a un voto. Como es de ley, la responsabilidad de las acciones limita al pago de las acciones que se hubieren suscrito. Las acciones son indivisibles. En caso de copropiedad, los derechos deben ser ejercitados por un representante común. Si el representante común no ha sido nombrado o los copropietarios no se pusieran de acuerdo sobre su designación, las comunicaciones y las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios, son válidas y hasta tanto no exista tal representante, no podrán participar en las Asambleas Generales de Accionistas. Los copropietarios responden solidariamente de las obligaciones derivadas de la acción. La tenencia de una o más acciones indica la aceptación del contenido del contrato social, así como de las otras disposiciones, resoluciones y decisiones válidamente adoptadas por los órganos de la sociedad. A los accionistas se les extenderán títulos que acrediten la propiedad de una o varias acciones, los que deberán ser firmados por el Presidente junto con el Vicepresidente o junto con el Secretario del Consejo de Administración o por el Administrador Único, y deberán contener por lo menos los datos consignados en el artículo ciento siete (107) del Código de Comercio. En caso de destrucción o pérdida de títulos de acciones, el interesado deberá solicitar su reposición de acuerdo con lo previsto por el artículo ciento veintinueve (129) del Código de Comercio. En los títulos se hará constar que no producirán intereses, primas ni amortizaciones. (B) SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES. En el momento de suscribir acciones, es indispensable que cada accionista pague, por lo menos, el veinticinco por ciento (25%) del valor nominal de cada acción suscrita. (C) CUPONES EN LAS ACCIONES. Las acciones podrán llevar adheridos cupones que se desprenderán del título y se entregarán a la sociedad contra el pago de dividendos. Los cupones podrán ser al portador, aun cuando el título sea nominativo. (D) EMISIÓN DE TÍTULOS. Los títulos definitivos de acciones deberán estar emitidos dentro de un plazo que no exceda de un (1) año contado a partir de la fecha de la escritura constitutiva o de la modificación de ésta. (E) CERTIFICADOS PROVISIONALES. Mientras no se emitan los títulos definitivos, podrán expedirse certificados provisionales que deberán canjearse por los títulos definitivos. Al quedar íntegramente pagadas las acciones, se canjearán los certificados provisionales por los títulos definitivos. (F) EXIGIBILIDAD DE TÍTULOS. Los accionistas podrán exigir judicialmente la expedición de los certificados provisionales y, en su caso, la de los títulos definitivos, al concluirse los plazos previstos en el artículo ciento veinte (120) del Código de Comercio. (G) ACCIONISTAS MOROSOS. Cuando un accionista no pagare en las épocas convenidas el valor de su acción o los llamamientos pendientes, la sociedad podrá a su elección: a) Vender por cuenta y riesgo del accionista moroso las acciones que le correspondan y con su producto cubrir las responsabilidades que resulten y el saldo que quedare se le entregará; b) Reducir las acciones a la cantidad que resulte totalmente pagada con las entregas hechas, las demás se invalidarán, salvo lo que disponga la escritura social; o, c) Proceder al cobro de los llamamientos pendientes en la vía ejecutiva, constituyendo título ejecutivo el acta notarial de los registros contables, donde conste la existencia de la obligación; en dicha acta se transcribirán los documentos y resoluciones pertinentes al plazo de la obligación. OCTAVA: REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS Y CERTIFICADOS PROVISIONALES. La sociedad llevará un registro de las acciones nominativas y de los certificados provisionales emitidos, el cual contendrá: (a) El nombre del accionista, la información necesaria para su debida identificación y la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás particularidades; (b) La dirección física y el correo electrónico, este último si se tuviese, de cada accionista; (c) En su caso, los llamamientos efectuados y los pagos hechos; (d) Las transmisiones que se realicen; (e) Los canjes de títulos; (f) Los gravámenes que afecten a las acciones; y, (g) Las cancelaciones de los gravámenes y de los títulos. NOVENA: TRASPASO DE ACCIONES. (A) TRASPASO DE ACCIONES NOMINATIVAS. La transmisión de las acciones nominativas sólo se hará con la autorización del Órgano de Administración. Los socios titulares tendrán derecho preferente para la adquisición de las acciones que se deseen transmitir en proporción al capital que represente el número de acciones de las que son titulares. El titular que desee transmitir acciones deberá comunicarlo por escrito al Órgano de Administración, el que en un plazo no mayor de treinta (30) días contados a partir de dicha comunicación, autorizará la transmisión, hecho que hará del conocimiento de los demás socios, quienes dispondrán de quince (15) días para manifestar su interés en adquirir dichas acciones; una vez manifestado el interés de los demás accionistas, se designará a los compradores al precio corriente de las acciones en bolsa, o en defecto de ésta, el que se determine por expertos. La sociedad podrá negarse a inscribir la transmisión que se hubiere efectuado sin esa autorización. El silencio del Órgano de Administración, la no manifestación de interés o la falta de pago de los demás socios, equivale a la autorización para vender las acciones a terceros. (B)  TRASPASO DE CERTIFICADOS PROVISIONALES. Para la transferencia de certificados provisionales, se observarán los mismos requerimientos y el procedimiento previsto en el punto anterior para las acciones nominativas. Aquéllos que hayan transferido certificados provisionales, están obligados a registrar el traspaso en la sociedad y quedarán solidariamente responsables con los adquirientes en el monto de lo no pagado, durante el término de tres (3) años desde la fecha de la transferencia. El pago no podrá exigírsele al cedente, sino en el caso que el requerimiento hecho al poseedor de la acción haya resultado infructuoso. (C)  TRASPASO COACTIVO. En el caso que los títulos ya mencionados deban ser enajenados coactivamente, el acreedor o el funcionario que realice la venta, deberá ponerlo en conocimiento de la sociedad, para que ésta pueda hacer uso de los derechos que este instrumento le confiere. Si no lo hiciere el acreedor o el funcionario, la sociedad podrá también negarse a inscribir la transmisión. DÉCIMA: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS. Las acciones pagadas conferirán a sus tenedores derecho a voto en toda clase de Asambleas Generales de Accionistas. Las acciones suscritas cuyos llamamientos hayan sido cubiertos, conferirán a sus tenedores derecho a voto. Cada acción da derecho a un voto. Para la elección del Órgano de Administración de la sociedad, los accionistas con derecho a voto tendrán tantos votos como el número de sus acciones multiplicado por el número de administradores a elegir y podrán emitir sus votos a favor de un sólo candidato o distribuirlos entre dos o más de ellos. La acción confiere a su titular la condición de accionista y le atribuye como mínimo los siguientes derechos: a) El de participar en el reparto de las utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidación; b) El derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones, en proporción al monto de las acciones que tengan totalmente pagadas, derecho que se ejercitará dentro del plazo que establece la ley y bajo las condiciones que fije el Órgano de Administración al hacer el llamamiento respectivo; c) El de votar en las Asambleas Generales de Accionistas; d) Promover judicialmente ante Juez de Primera Instancia del domicilio de la sociedad, la convocatoria a Asamblea Anual de Accionistas, si pasada la época en que debe celebrarse según la escritura social o  transcurrido más de un (1) año desde la última Asamblea General de Accionistas, el Órgano de Administración no lo hubiere hecho; e) Exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en que incurra por el desempeño de sus obligaciones para con la misma; y, f) Reclamar por la forma de distribución de utilidades o la determinación de las pérdidas, dentro de los tres (3) meses siguientes a la Asamblea General de Accionistas en que se hubiere acordado. Carecerá de este derecho el socio que la hubiere aprobado con su voto o que hubiere empezado a cumplirla. Los accionistas tendrán además los derechos que le confiere el Código de Comercio y la escritura social. DÉCIMA PRIMERA: ADQUISICIÓN Y AMORTIZACIÓN DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD POR ELLA MISMA. La sociedad sólo puede adquirir sus propias acciones en caso de exclusión o separación de uno o más socios, siempre que tenga utilidades acumuladas y reservas de capital y únicamente hasta el total de tales utilidades y reservas, excluyendo la reserva legal. Si el total de utilidades y reservas de capital no fueren suficientes para cubrir el valor de las acciones a adquirir, deberá procederse a reducir el capital social. Sólo se podrá disponer de las acciones que la sociedad adquiera conforme a lo dispuesto en esta cláusula, con la autorización de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y nunca a un precio menor del de su adquisición. Los derechos que otorgan las acciones adquiridas por la sociedad, quedarán en suspenso mientras permanezcan en propiedad de la misma. Si en un plazo de seis (6) meses contados a partir de su adquisición, la sociedad no ha logrado la venta de tales acciones, deberá reducirse el capital con observación de los requisitos legales. DÉCIMA SEGUNDA: DEL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD. El gobierno de la sociedad será ejercitado, en su orden jerárquico, por las Asambleas Generales de Accionistas, por el Órgano de Administración y por el Gerente o los Gerentes. DÉCIMA TERCERA: ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS. La Asamblea General de Accionistas, formada por los accionistas con derecho a voto, legalmente convocada y reunida, es el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su competencia, salvo lo dispuesto por el artículo ciento cincuenta y siete (157) del Código de Comercio. Las Asambleas Generales de Accionistas se constituirán con la concurrencia o representación de los accionistas con derecho a voto. Habrá dos clases de Asambleas Generales: Ordinarias y Extraordinarias. Instalada legalmente la Asamblea General con el quórum establecido por el contrato social, sus acuerdos serán válidos. Las Asambleas Generales de Accionistas serán presididas por el presidente o en su ausencia por el Vicepresidente del Consejo de Administración o el Administrador Único, y a falta de ellos, por el accionista designado por la mayoría; constituirá mayoría la mitad más uno de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas Generales de Accionistas son obligatorias aún para los socios que no estuvieren presentes o que votaren en contra, salvo los derechos de impugnación, anulación y retiro que señala la ley. Los acuerdos de las Asambleas Generales de Accionistas podrán impugnarse o anularse cuando se hayan tomado con infracción de las disposiciones legales o de la escritura social, acciones que se ventilarán en juicio ordinario. DÉCIMA CUARTA: CONVOCATORIA A ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS. Las convocatorias a Asambleas Generales de Accionistas serán hechas por el Órgano de Administración o por el Órgano de Fiscalización, si los hubiere, a través de dos (2) publicaciones del edicto correspondiente en los medios de comunicación electrónica del Registro Mercantil, con no menos de quince (15) días de anticipación a la fecha de la Asamblea. Si se tratara de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en el aviso se expresará en forma resumida, pero claramente, el objeto de la Asamblea. Los avisos deben contener los requisitos a que se refiere el artículo ciento treinta y ocho (138) del Código de Comercio. La convocatoria podrá contener una segunda convocatoria para la misma Asamblea, debiendo señalarse el lugar, la fecha y la hora en que se llevará a cabo, en caso de quórum insuficiente para la primera. Además, deberá enviarse a todos los tenedores de acciones, a la dirección que tengan registrada, un aviso escrito, que contenga los detalles antes indicados, el que deberá remitirse por correo certificado, con quince (15) días de anticipación por lo menos. Los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto, podrán pedir por escrito al Órgano de Administración, en cualquier tiempo, la convocatoria de una Asamblea General de Accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su petición. DÉCIMA QUINTA: FORMALIDADES PREVIAS A LA CELEBRACIÓN DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS. Durante los quince (15) días anteriores a la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, estarán a disposición de los accionistas, en las oficinas de la sociedad, en horas laborales de los días hábiles, los siguientes documentos: a) El Balance General del ejercicio social y su correspondiente estado de pérdidas y ganancias; b) El proyecto de distribución de utilidades; c) El informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que haya recibido el Órgano de Administración; d) La memoria razonada de labores del Órgano de Administración sobre el estado de los negocios y actividades de la sociedad durante el período precedente; e) El Libro  de Actas de las Asambleas Generales de Accionistas; f) Los libros que se refieren a la emisión y registro de acciones o de obligaciones; g) El informe del Órgano de Fiscalización, si los hubiere; y, h) Cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensión e inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda. Cuando se trate de Asambleas Generales de Accionistas no anuales, los accionistas gozarán de igual derecho en cuanto a los documentos señalados en los incisos f), g) y h) anteriores. En caso de Asambleas Generales Extraordinarias o Especiales de Accionistas, deberá, además, circular con la misma anticipación, un informe circunstanciado concerniente a la necesidad de adoptar la resolución de carácter extraordinario. No será requerido el informe circunstanciado cuando se trate de Asamblea Totalitaria. DÉCIMA SEXTA: ASISTENCIA A ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS. Podrán asistir a las Asambleas Generales de Accionistas los titulares de acciones que aparezcan inscritos en el Libro de Registro de Accionistas de la sociedad, cinco (5) días antes de la fecha en que haya de celebrarse la Asamblea. Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas Generales de Accionistas y el representante deberá acreditar tal calidad por medio de simple carta poder o cualquier otro instrumento legal. DÉCIMA SÉPTIMA: ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS DE ACCIONISTAS. Se reunirán por lo menos una (1) vez al año, dentro de los tres (3) meses siguientes al cierre del ejercicio social, en el lugar donde la sociedad tenga su domicilio o en cualquier otro lugar, dentro o fuera del país y en la fecha que señale el Órgano de Administración. También podrá ser convocada por el Órgano de Fiscalización, si los hubiere. DÉCIMA OCTAVA: QUÓRUM PARA LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS. Para que haya quórum en las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas se necesitará la concurrencia de por lo menos el sesenta por ciento (60%) de las acciones que tengan derecho a voto. DÉCIMA NOVENA: ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS. Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas tendrán las siguientes atribuciones: a) Discutir, aprobar o improbar el estado de pérdidas y ganancias, el balance general y el informe de la administración y, en su caso, del Órgano de Fiscalización, si los hubiere, y tomar las medidas que juzgue oportunas; b) Resolver lo relativo al número de administradores que deberán integrar el Órgano de Administración; c) Nombrar y remover al Órgano de Administración y sus respectivos suplentes y al Órgano de Fiscalización, si los hubiere y determinar sus respectivos emolumentos; d) Nombrar al Administrador Único o, en caso hubiere Consejo de Administración, nombrar entre los administradores propietarios al Presidente, al Vicepresidente, Secretario, Tesorero, Vocales y suplentes, si los hubiere; e) Conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades que el Órgano de Administración debe someter a su consideración; f) Interpretar la escritura social y los reglamentos y disposiciones que se dicten; y, g) Conocer y resolver de cualquier asunto que sea sometido a su consideración, salvo que su conocimiento correspondiere exclusivamente a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. VIGÉSIMA: ASAMBLEAS GENERALES EXTRAORDINARIAS DE ACCIONISTAS. Se reunirán cuando lo acuerde el Órgano de Administración o, en su caso, el Órgano de Fiscalización, si los hubiere. Asimismo, se reunirán cuando lo pidan por escrito y con expresión de objeto y motivo, accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto. VIGÉSIMA PRIMERA: QUÓRUM PARA LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. Para que haya quórum en las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas, salvo los casos expresamente indicados por la ley, se necesitará la concurrencia de por lo menos el sesenta por ciento (60%) de las acciones que tengan derecho a voto. VIGÉSIMA SEGUNDA: ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. Las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas se reunirán para tratar cualquiera de los siguientes asuntos: a) Toda modificación de la escritura social, incluyendo aumento o reducción de capital o modificación del plazo; b) Creación de acciones de voto limitado o preferente y la emisión de obligaciones o bonos; c) La adquisición de acciones de la misma sociedad y la disposición que se hará de ellas; d) Aumentar o disminuir el valor nominal de las acciones; e) Los demás que exijan la ley o la escritura social; y, f) Cualquier otro asunto para el que sea convocada, aun cuando sea competencia de las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas. Estas Asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo. VIGÉSIMA TERCERA: MAYORÍA PARA RESOLVER EN LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS. Salvo que la ley requiera una mayoría especial, toda resolución adoptada en Asamblea General de Accionistas será válida en los siguientes casos: a) En Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas, cuando se tome, por lo menos, por la mayoría de votos presentes; y, b) En Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas, cuando se tome con más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto, emitidas por la sociedad.  VIGÉSIMA CUARTA: ASAMBLEA TOTALITARIA. Toda Asamblea General de Accionistas puede llevarse a cabo sin necesidad de publicaciones ni avisos previos, si concurriere la totalidad de los accionistas y siempre que ningún accionista se opusiere a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad. El informe circunstanciado que se indica en la cláusula décima quinta de esta escritura no será necesario cuando se trate de una Asamblea Totalitaria. VIGÉSIMA QUINTA: FORMALIDADES DE LAS ACTAS Y SU REGISTRO. Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas y las del Órgano de Administración se asentarán en los libros respectivos y serán firmadas por el Presidente y el Secretario del Órgano de Administración o por el Administrador Único. Cuando sean varios los administradores, se deberá hacer constar que hubo deliberaciones, si fuere el caso, que han precedido a las resoluciones adoptadas. Dentro de los quince (15) días siguientes a cada Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, el Órgano de Administración deberá enviar al Registro Mercantil General de la República, una (1) copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos detallados en la cláusula Vigésima Segunda de esta escritura. Las actas que se asienten en los libros respectivos deberán cumplir con los requisitos previstos para el efecto en el artículo cincuenta y tres (53) del Código de Comercio. Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse un acta en el libro respectivo, se asentará ante Notario, quien actuará como tal, debiéndose cumplir, en lo aplicable, con las formalidades contempladas en el artículo anteriormente citado; dicha acta deberá incorporarse al libro de actas correspondiente como Anexo, en un plazo no mayor de quince (15) días hábiles contados a partir de la fecha en que se autorice el acta, bajo responsabilidad del Órgano de Administración, haciendo constar dicha anexión en razón que se coloque siguiendo el orden de los folios del libro respectivo. VIGÉSIMA SEXTA: DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. La administración de la sociedad será confiada a un Consejo de Administración integrado por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) administradores o, alternativamente, a un Administrador Único, quienes serán electos en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, la que también podrá elegir uno (1) o más suplentes y determinará cuál de esos dos sistemas de integración del Órgano de Administración se seguirá para el período siguiente. El Órgano de Administración tendrá a su cargo la dirección de los negocios de la sociedad. Para ser miembro del Órgano de Administración no es necesario ser accionista. Los miembros del Órgano de Administración serán electos en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas hasta por un período máximo de TRES (3) AÑOS y podrán ser reelectos. El Órgano de Administración continuará en el ejercicio de sus cargos hasta que sus sustitutos hayan sido electos y tomen posesión. Los administradores podrán hacerse representar entre sí por medio de simple carta poder o mandato, en cuyo caso no integrará el Órgano el respectivo suplente, si los hubiere. Los funcionarios nombrados por el Órgano de Administración, incluso el Gerente General, podrán ser libremente removidos por dicho Órgano en cualquier tiempo. Los administradores o el Administrador Único, integrantes del Órgano de Administración, podrán dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo tipo de negocios a los que efectivamente se dedique la sociedad. El Consejo de Administración se tendrá por legalmente reunido con la concurrencia de la mayoría de administradores y las resoluciones se tomarán con el voto de la mayoría, también de administradores. VIGÉSIMA SÉPTIMA: FACULTADES DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN. El Órgano de Administración tendrá, además de las facultades que se deriven de la ley o de la escritura social, la de dar a la empresa la organización que convenga y garantice la buena administración de la misma y las siguientes: a) Nombrará al Gerente General, los Gerentes y a cualquier otros funcionarios que estime conveniente, quienes pueden no ser miembros del Órgano de Administración; podrá removerlos, fijar su remuneración y establecer sus atribuciones en acatamiento a lo que disponga la Asamblea General de Accionistas; b) Dirigir la política administrativa, comercial y financiera de la sociedad, con vistas a obtener su máximo y eficaz funcionamiento y el desarrollo de sus operaciones, todo ello conforme a las instrucciones que reciba de la Asamblea General de Accionistas; c) Convocar a las Asambleas Generales de Accionistas y proponer la agenda de las mismas; d) Cuidar que la contabilidad de la sociedad sea llevada conforme a la ley; que anualmente, al finalizar el ejercicio de las operaciones sociales, se practique el balance general de cuenta, inventario, estado de pérdidas y ganancias y demás estados y documentos financieros de la sociedad; e) Formular juntamente con el Gerente General y demás funcionarios, el informe anual que se someterá al conocimiento de la Asamblea General Anual de Accionistas; f) Preparar el proyecto de distribución de utilidades para someterlo oportunamente al conocimiento de la Asamblea General de Accionistas; g) Encomendar funciones específicas o de supervisión a cualquiera de sus miembros, así como nombrar a otros funcionarios o dignatarios, aunque no sean miembros del Órgano de Administración, asignándoles atribuciones y funciones determinadas y también distribuir entre ellos las labores de la administración cotidiana de la sociedad; h) Autorizar toda erogación en forma genérica o específica, debiéndose establecer la responsabilidad por el manejo directo o de fondos en uno o varios administradores, funcionarios o empleados de la sociedad facultados para el efecto; i) Llevar los libros de actas para asentar las deliberaciones y disposiciones de las Asambleas Generales de Accionistas y del Órgano de Administración, así como los demás libros y registros que sean dispuestos por la Asamblea General de Accionistas; las resoluciones del Administrador Único igualmente se consignarán en el libro de actas respectivo, con su firma; y, j) Todas aquellas facultades que le correspondan y que le hayan sido designadas por los accionistas o convengan a los intereses de la sociedad, de acuerdo a lo previsto en la ley y la escritura social. VIGÉSIMA OCTAVA: DEL PRESIDENTE O DEL ADMINISTRADOR ÚNICO. El Presidente del Órgano de Administración o el Administrador Único tendrá las siguientes atribuciones: a) Cumplir y hacer que se cumplan las resoluciones del Órgano de Administración; b) Vigilar la marcha de las operaciones sociales; c) Presidir las Asambleas Generales de Accionistas y las del Órgano de Administración; d) Suscribir junto con el Vicepresidente o junto con el Secretario del Consejo de Administración los títulos de acciones; e) Citar a las sesiones del Órgano de Administración; f) Informar en las sesiones del Órgano de Administración sobre la marcha de los negocios sociales; y, g) Las demás que disponga el Órgano de Administración. El Administrador Único tendrá las facultades que se señalan en esta cláusula para el Presidente del Órgano de Administración, en lo que le sean aplicables. A falta del Presidente o del Administrador Único, sus atribuciones serán desempeñadas por el Vicepresidente o por el suplente del Administrador Único, si los hubiere, según el caso. VIGÉSIMA NOVENA: DEL VICEPRESIDENTE. Son atribuciones del Vicepresidente, además de las previstas por la ley, la escritura social o las disposiciones que emitan los órganos de la sociedad, las siguientes: a) Asumir las funciones del Presidente sin necesidad de ninguna declaración específica, en caso de falta, ausencia o incapacidad, temporal o definitiva de aquél; b) Colaborar estrechamente y aconsejar al Presidente con miras a la más provechosa y eficaz atención de los asuntos de la sociedad; y, c) Realizar las demás funciones que el Órgano de Administración le encomiende o que sean consecuentes con la naturaleza de su cargo. TRIGÉSIMA: DEL SECRETARIO. Son atribuciones del Secretario del Órgano de Administración, además de otras establecidas en la ley, la escritura social y otras disposiciones derivadas de los órganos de la sociedad, las siguientes: a) Redactar las actas de las Asambleas Generales de Accionistas y de las sesiones del Órgano de Administración y tener control sobre los libros de actas; b) Ejecutar las resoluciones de las Asambleas Generales de Accionistas y del Órgano de Administración, y, c) Las otras facultades que sean consecuentes con la naturaleza de su cargo. Cuando actúe un Secretario accidental, tendrá las anteriores facultades en lo que fuere necesario para la debida ejecución de su cometido. TRIGÉSIMA PRIMERA: GERENTE GENERAL Y GERENTES. La Asamblea General o El Órgano de Administración nombrará al Gerente General y a los demás Gerentes de la sociedad, quienes tendrán las facultades para representarla judicialmente de conformidad con las disposiciones de la Ley del Organismo Judicial y les conferirá las facultades y atribuciones que considere convenientes. El Gerente General o los Gerentes, deberán acatar las instrucciones que les imparta la Asamblea General o el Órgano de Administración, a los que deberán informar de su gestión. El Gerente General puede formar parte o no del Órgano de Administración. El Gerente General tendrá además las facultades que se requieren para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, según su naturaleza y objeto, de los que de él se deriven y de los que con él se relacionen. TRIGÉSIMA SEGUNDA: REPRESENTACIÓN LEGAL. La representación legal de la sociedad corresponderá al Presidente, al Vicepresidente, al Secretario, al Administrador Único, al Gerente General, a los Gerentes o a los apoderados, conjunta o separadamente, indistintamente, quienes por el solo hecho de su nombramiento tendrán todas las facultades necesarias para representar a la sociedad ante las autoridades judiciales, administrativas o de cualquier otro orden. Además, la representación legal plena de la sociedad ante autoridades y toda clase de tribunales, con facultades para actuar como su representante legal nato, prestar confesión personal de la sociedad, reconocer firmas, transigir y para ejercitar cualquier otra facultad pertinente para la debida y pronta prosecución de los asuntos laborales, penales, civiles y mercantiles, corresponderá al funcionario, empleado, representante o apoderado de la sociedad que se designe expresamente por la Asamblea General o por el Órgano de Administración, sea por simple nombramiento o por otorgamiento de mandato. La Asamblea General y el Órgano de Administración podrán también, otorgar mandatos generales o especiales con representación o sin ella. TRIGÉSIMA TERCERA: EJERCICIO SOCIAL, RESERVAS Y OTROS ASUNTOS FINANCIEROS. (A) PERÍODO DE OPERACIONES O EJERCICIO CONTABLE. El período de operaciones o ejercicio contable de la sociedad es anual y se computará del primero (1º) de enero al treinta y uno (31) de diciembre del mismo año, salvo el período o ejercicio extraordinario de operaciones que se computará desde que se abran los correspondientes libros de contabilidad hasta el próximo treinta y uno (31) de diciembre. (B) RESERVA LEGAL. De las utilidades de cada ejercicio se destinará obligatoriamente, aparte de otros fondos de reserva que se crearen por el Órgano de Administración, sujetos a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas o por esta misma, un mínimo de un cinco por ciento (5%) de las utilidades netas de cada ejercicio para formar el fondo de reserva legal; la reserva legal no podrá ser distribuida en forma alguna entre los socios, sino hasta la liquidación de la sociedad. Sin embargo, anualmente podrá capitalizarse el excedente del cinco por ciento (5%) de la misma, cuando la reserva legal anual exceda del quince por ciento (15%) del capital pagado al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de la obligación de la sociedad de seguir separando el cinco por ciento (5%) anual correspondiente a la reserva legal. Cualquier disposición o convenio contrario a lo previsto en relación a la reserva legal, será nulo y en cuanto a las cantidades provenientes de la reserva legal que fueren indebidamente repartidas, se estará a lo dispuesto en el artículo treinta y cinco (35) del Código de Comercio. (C) OTROS ASUNTOS FINANCIEROS. A la fecha de vencimiento de cada período o ejercicio social de operaciones, se practicará el inventario, balance general, estado de pérdidas y ganancias y demás estados de contabilidad o financieros pertinentes y sobre la base de los resultados de estos documentos, se formulará el estado de pérdidas y ganancias. Toda esta documentación, juntamente con el informe del Órgano de Administración y el proyecto de distribución de utilidades, si las hubiere, se pondrán a la disposición de los accionistas para la celebración de la Asamblea General de Accionistas, para conocer de los mismos después del cierre del ejercicio social en el plazo ya señalado. Se llevará contabilidad en forma legal, con los libros y registros que fueren necesarios para la debida organización y manejo de la empresa. (D) FISCALIZACIÓN. Las operaciones sociales serán fiscalizadas por los propios accionistas, por uno o varios contadores o auditores, o por uno o varios comisarios, de acuerdo a lo que decida la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, pudiendo adoptarse más de algún sistema para este efecto. Los fiscalizadores dependerán exclusivamente de la Asamblea General de Accionistas a la que rendirán sus informes. Los auditores y los comisarios tendrán las atribuciones que señala el artículo ciento ochenta y ocho (188) del Código de Comercio. Para la mencionada fiscalización, además de lo resuelto por la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, se estará a lo previsto por la Sección Quinta, del Capítulo VI del Título Primero, Libro Primero del Código de Comercio, Decreto número dos guion setenta (2-70) del Congreso de la República. TRIGÉSIMA CUARTA: UTILIDADES Y PÉRDIDAS. Las utilidades y pérdidas se dividirán entre los accionistas en proporción al número de acciones de que sean titulares. La responsabilidad de cada accionista está limitada al pago de las acciones que hubiere suscrito. TRIGÉSIMA QUINTA: DISOLUCIÓN TOTAL Y LIQUIDACIÓN. Procede la disolución total de la sociedad por cualquiera de las causas siguientes: a) Imposibilidad de seguir realizando su objeto principal; b) Resolución de los socios tomada en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas; c) Pérdida de más del sesenta por ciento (60%) del capital pagado; d) Reunión de las acciones de la sociedad en una sola persona; y/o, e) En los casos específicamente determinados por la ley. Disuelta la sociedad, entrará en liquidación conservando su personalidad jurídica hasta que la liquidación concluya. En este caso, la sociedad deberá agregar a su denominación las palabras "en liquidación". La liquidación se llevará a cabo por uno o varios liquidadores que serán nombrados por la Asamblea General de Accionistas, en el mismo acto en que se acuerde o reconozca la disolución total. Los liquidadores tendrán las siguientes atribuciones: a) Representar legalmente a la sociedad, judicial y extrajudicialmente; en el primer caso, con todas las facultades especiales pertinentes previstas en la Ley del Organismo Judicial; b) Concluir las operaciones pendientes al tiempo de la disolución; c) Exigir la cuenta de su administración a cualquiera que haya manejado intereses de la sociedad; d) Liquidar y pagar las deudas de la sociedad; e) Cobrar los créditos activos, percibir su importe, cancelar los gravámenes que los garanticen y otorgar los correspondientes finiquitos; f) Vender los bienes de la sociedad, aun cuando haya un menor o incapacitado entre los socios, con tal que no hayan sido aportados por aquéllos con la condición de ser devueltos en especie; g) Presentar estado de liquidación cuando cualquiera de los socios lo pida; h) Rendir cuenta de su administración al final de la liquidación; i) Disponer la práctica del balance general que deberá someterse a la aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad; j) Liquidar a cada socio su haber social, previas las deducciones legales; los aportes de los socios se reintegrarán y las utilidades de la liquidación se les entregarán en proporción al capital pagado por cada uno; k) Depositar en el Registro Mercantil General de la República el balance general final, una vez aprobado y obtener del propio Registro la cancelación de la inscripción de la escritura social; y, l) En general, realizar todos los actos propios de la liquidación. ORDEN DE PAGO. En los pagos, los liquidadores observarán en todo caso el orden siguiente: a) Gastos de liquidación; b) Deudas de la sociedad; c) Aportes de los socios; y, d) Utilidades. Los liquidadores no podrán distribuir entre los socios, ni siquiera parcialmente, los bienes sociales, mientras no hayan sido pagados los acreedores de la sociedad o no hayan sido separadas las sumas necesarias para pagarles. Si los fondos disponibles resultan insuficientes para el pago de las deudas sociales, los liquidadores exigirán a los socios los desembolsos todavía debidos sobre su participación, y si hacen falta, las sumas necesarias dentro de los límites de la respectiva responsabilidad y en proporción a la parte de cada uno en las pérdidas. En la misma proporción, se distribuirá entre los socios la deuda del socio insolvente. Si los bienes de la sociedad no alcanzan a cubrir las deudas, se procederá con arreglo a lo dispuesto en materia de concurso o quiebra. Toda convocatoria y/o publicación en el proceso de disolución, liquidación y presentación de balance general se hará a través de los medios de comunicación electrónica del Registro Mercantil, debiendo contener los requisitos a que se refiere el artículo ciento treinta y ocho (138) del Código de Comercio. TRIGÉSIMA SEXTA: RESOLUCIÓN DE DIFERENCIAS. Todas las diferencias que surjan entre los accionistas o entre éstos y la sociedad con motivo de este contrato o de su interpretación o de las operaciones sociales, que no puedan ser resueltas amistosamente, serán sometidas al fallo de un tribunal de arbitraje de equidad, de acuerdo a lo previsto por el Decreto sesenta y siete guion noventa y cinco (67-95) del Congreso de la República. TRIGÉSIMA SÉPTIMA: Contra el contenido de la escritura social, será prohibido a los socios hacer pacto reservado u oponer prueba alguna. TRIGÉSIMA OCTAVA: MÉTODOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA Y COMUNICACIONES ELECTRÓNICAS. (A) Para los efectos de la presente cláusula, se entenderá por personas relacionadas a la sociedad, socios, Órgano de Administración, Gerentes, apoderados y cualquier representante legal de la sociedad. (B) La participación o toma de decisiones en Asambleas Generales de Accionistas de cualquier tipo o en sesiones del Órgano de Administración y el envío de convocatorias, avisos, solicitudes, citaciones, informes y cualesquiera otras comunicaciones entre las personas relacionadas, podrá realizarse por escrito o por cualquier método de comunicación a distancia. Sin que la siguiente enumeración sea limitativa, los métodos de comunicación a distancia pueden ser: la telefonía fija, móvil o celular, telefax, telegrama, télex, radio, internet por medio de correo electrónico, comunicación electrónica y satelital, intercambio electrónico de datos (IED), mensajes de datos, chats, foros, salas de conferencia, reuniones en línea, video llamadas, software que permitan comunicación grupal, canales, medios electrónicos, magnéticos, ópticos o similares, todo programa informático o medio electrónico o automatizado, los mecanismos previstos en la legislación nacional y cualquier otra alternativa que permita la interacción e intercambio de información entre las partes interesadas y que asegure la autenticidad e integridad de las comunicaciones. (C) Para el efecto, la concurrencia de los administradores y la concurrencia o representación de los accionistas, podrá verificarse por cualquiera de los métodos antes indicados. (D) En caso se utilicen tecnologías que permitan la comunicación a distancia, se considerará que el acto ocurrió en el lugar en donde la sociedad tenga su domicilio. (E) En todo caso, podrán adoptarse y aplicarse los mecanismos previstos en la Ley para el Reconocimiento de las Comunicaciones y Firmas Electrónicas, Decreto número cuarenta y siete guion dos mil ocho (47-2008) del Congreso de la República, siempre que no afecten derechos de terceros. (F) Toda comunicación electrónica podrá consignar firmas electrónicas y firmas electrónicas avanzadas, que, para su validez y autenticidad, deberán cumplir con los requisitos y formalidades previstos en la citada ley. (G) Para la utilización de estos métodos de comunicación a distancia la sociedad podrá contar con sistemas de información que sirvan para generar, enviar, recibir, archivar o procesar de alguna otra forma comunicaciones electrónicas. (H) Ninguna de las personas relacionadas podrá negar efectos jurídicos, validez o fuerza obligatoria a una comunicación, manifestación de voluntad u otra declaración, por la sola razón de que estén en forma de comunicación electrónica; siempre y cuando esta última cumpla con las formalidades y requisitos establecidos en la legislación aplicable. (I) En virtud de lo previsto en la presente escritura, las personas relacionadas están obligadas a aceptar información en forma de comunicación electrónica; en consecuencia, cuando en una comunicación electrónica se haga remisión total o parcial a directrices, normas, estándares, acuerdos, cláusulas, condiciones, cualquier información o términos fácilmente accesibles con la intención de incorporarlos como parte del contenido o hacerlos vinculantes jurídicamente, se presume que esos términos están incorporados por remisión a esa comunicación electrónica. Entre las personas relacionadas y conforme a la ley, esos términos serán jurídicamente válidos como si hubieran sido incorporados en su totalidad en la comunicación electrónica. TRIGÉSIMA NOVENA: TRANSITORIOS. Las accionistas fundadoras unánimemente acuerdan: a) Que el Órgano de Administración lo conforme un ADMINISTRADOR ÚNICO; b) Nombrar Administrador Único a ALMA MARÍA GUZMÁN LÓPEZ, por un periodo de TRES (3) AÑOS, a quien se le confiere las facultades establecidas en esta escritura de constitución de sociedad y en la ley, facultándole para que proceda a formalizar su nombramiento y obtenga su inscripción, así como la de la sociedad en el Registro Mercantil. CUADRAGÉSIMA: ACEPTACIÓN. Las comparecientes, en las calidades con que actúan, manifiestan su conformidad total con el contenido del presente instrumento. Yo, el Notario, doy fe: a) De haber tenido a la vista todos los documentos de identificación relacionados anteriormente; y, b) Que leí íntegramente el contenido del presente instrumento a las comparecientes, por designación de ellas mismas, quienes bien enteradas de su contenido, validez, efectos legales y obligación de registro, lo ratifican, aceptan y firman, haciéndolo a continuación el notario autorizante. DOY FE.   

Alma Guzmán

ALMA MARÍA GUZMÁN LÓPEZ

Mardo Cáseres

MARDO MARDOQUEO CÁSERES MARTÍNEZ

ANTE MÍ:

JUAN MARTÍNEZ 

JUAN CARLOS MARTÍNEZ RODRÍGUEZ

ABOGADO Y NOTARIO